Yritysjärjestelyt

Comistar tuottaa kansainvälisiä yritysjärjestelyjä sekä yritysjärjestelyjä kotimaassa. Kansainvälinen kokonaisuus on vaihteleva ja vaatii pitkällisen tutustumisen ja tutkimuksen.

Kotimaiset yritysjärjestelyt lain näkökulmasta:

Sulautuminen

Sulautuminen eli fuusio tarkoittaa yritysjärjestelyä, jossa yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön siten, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona vastaanottavalle yhtiölle. Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat osakeyhtiölain mukaan vastikkeena vastaan­ottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta. Elinkeinoverolaissa olevien fuusiota koskevien veroneutraalisuussäännösten soveltaminen edellyttää, että sulautumisvastikkeena on vastaan­ottavan yhtiön uusia osakkeita tai lisäksi enintään 10 % niiden nimellisarvosta rahaa. Fuusio tehdään yleensä aina näiden verosäännösten mukaisesti.

Sulautuminen käynnistyy uudenkin osakeyhtiölain mukaan sillä, että vastaanottavan yhtiön ja sulautuvan tai sulautuvien yhtiöiden hallitukset laativat ja allekirjoittavat sulautumissuunnitelman. Siinä on mm. selvitettävä sulautumisen syyt ja määriteltävä sulautumisvastike perusteluineen. Sulautumissuunnitelman sisältö on uudessa laissa määritelty jonkin verran aiempaa yksityiskohtaisemmaksi. Sulautumissuunnitelmasta on hankittava KHT- tai HTM-tilintarkastajan lausunto (aiemmassa laissa käytettiin termiä riippumaton asiantuntija). Sulautumisesta päättää yleensä kunkin osallisen yhtiön yhtiökokous.

Suunnitelma ja tilintarkastajan lausunto ilmoitetaan kaupparekisteriin, joka julkaisee kuulutuksen velkojille. Vanhan lain aikana sulautumissuunnitelman liitteenä piti kaupparekisteriin toimittaa joukko tilinpäätös- ym. asiakirjoja. Nyt riittää, että asiakirjat ovat osakkeenomistajien nähtävillä. Menettely kaupparekisterissä on muutenkin säädetty jonkin verran yksinkertaisemmaksi ja tietyissä tapauksissa nopeammaksi kuin aiemmin.

Sulautumisen voi nopeimmillaan viedä lävitse vajaassa neljässä kuukaudessa, mutta yleensä prosessiin on hyvä varata noin puoli vuotta.

Kolmikantasulautuminen

Uusi osakeyhtiölaki tuo uuden yritysjärjestelytavan, kolmikantasulautumisen. Se poikkeaa tavallisesta sulautumisesta siinä, että sulautumisvastikkeen maksaa jokin muu yhtiö kuin vastaanottava yhtiö. Sulautumisvastikkeena voi siten olla esim. konsernin listatun emoyhtiön osakkeita. Tämä olisi monessa tilanteessa paljon käytännöllisempää kuin se, että sulautuneen yhtiön (vähemmistö)osakkaat tulevat osakkaiksi johonkin konsernin väliyhtiöön.

Ongelmana on, että elinkeinoverolaissa olevat säännökset, joiden perusteella sulautuminen on veroneutraali, eivät sovellu kolmikantasulautumiseen. Verosäännöksiä ei ole muutettu osakeyhtiölain säätämisen yhteydessä, eikä ns. Arvelan II työryhmäkään esittänyt kolmikantasulautumista koskevia muutoksia. Vaikka järjestely siis tehtäisiin täysin osakeyhtiölain säännösten mukaisesti, katsottaisiin sulautuvan yhtiön purkautuvan verotuksessa. Silloin siirtyvä omaisuus arvostetaan verotuksessa käypään arvoon ja näin syntyvä voitto on veronalaista tuloa. Myös osakkeenomistajan verotuksessa kolmikantasulautumista pidettäisiin veronalaisena luovutuksena. Näistä syistä kolmikantasulautuminen ei yleensä ole käyttökelpoinen.

Jakautuminen

Jakautuminen on sulautumisen peilikuva: Osakeyhtiö (jakautuva yhtiö) purkautuu selvitysmenettelyttä siten, että sen varat ja velat siirtyvät yleisseuraantona kahdelle tai useammalle osakeyhtiölle (vastaanottavat yhtiöt) jakautuvan yhtiön osakkeenomistajien saadessa osuuksiensa mukaisessa suhteessa vastikkeena kunkin vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa, elinkeinoverolain mukaan kuitenkin enintään 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden nimellisarvosta.

Jakautumissuunnitelmassa määritellään, miten jakautuvan yhtiön varat ja velat jakautuvat vastaanottavien yhtiöiden kesken. Varojen ja velkojen jako tulee ilman erillistä suostumusta myös velkojaa sitovaksi, ellei velkoja vastusta jakautumista. Jakautumismenettelyä ja jakautumissuunnitelmaa koskevat uudessa osakeyhtiölaissa vastaavat muutokset, kuin edellä on kuvattu sulautumisen osalta.

Oikein toteutetulla jakautumisella on mahdollista verovapaasti pilkkoa yhtiön liiketoiminta ja tase tarkoituksenmukaisiksi kokonaisuuksiksi. Tämä on käytännöllistä esim. yrityskaupan tai sukupolvenvaihdoksen yhteydessä tai kun yhtiöön on tulossa uusia osakkaita.

Jakautuminen toimivaan yhtiöön

Aiemman osakeyhtiölain mukaan jakautumisessa tuli syntyä kokonaan uudet yhtiöt. Nyt on mahdollista tehdä myös jakautuminen toimivaan yhtiöön. Järjestely on tehokas esim., kun yrityksen useasta liiketoimintahaarasta yksi halutaan yhdistää jonkin toisen yrityksen liiketoiminnan kanssa. Jakautumissuunnitelman osapuolena on tällöin myös tuo toinen yritys.

Elinkeinoverolain säännökset olisivat jo aiemmin mahdollistaneet veroneutraalin jakautumisen toimivaan yhtiöön. Ilman vastaavia osakeyhtiölain säännöksiä tällaisia jakautumisia ei kuitenkaan ole voitu tehdä.

Arvonmääritys

Yritysjärjestelyt ovat aina yksilöllisiä ja variaatio on suurta ostajien ja myyjien keskuudessa. Lukuisa määrä eri tekijöitä tulee ottaa huomioon arvonmääritystä tehdessä, mukaanlukien ajoitus, joka saattaa olla suuressa roolissa. Käytännössä PK-yritysten valuaatiossa käytetään mm. diskontattuja kassavirtoja ja yhtiön nettovarallisuusarvoa.

Ostot

Jos olet kiinnostunut laajentamaan toimintaasi yritysostojen kautta, tarvitset ehdottomasti ajan tasalla olevia asiantuntijoita käyttöösi. Comistarilla on laaja kokemus eri kokoisista yrityskaupoista.

Exitit

Kun olet vihdoin myymässä yritystoimintaasi ja tekemässä exitin, haluat parhaat mahdolliset partnerit hoitamaan neuvottelut ja käymään sopimukset tarkasti läpi. Nämä ovat kriittisiä tekijöitä, kun haetaan parasta mahdollista lopputulosta.

Verotus

Myynnin ajoitus, myynnin kohteena olevan yhtiön kotipaikka, myyjän asuinmaa, johon hän on yleisesti verovelvollinen, omistuksen määrittely ja moni muu asia on erityisten tärkeää veroseuraamuksien kannalta. Asiantuntija voi varmistaa, että saat parhaan mahdollisen lopputuleman verotehokkuuden kannalta.

Sopimukset

Comistarin sopimusoikeuden asiantuntijat pystyvät tarjoamaan kaikki sopimukset, mitä tulet tarvitsemaan kauppojen tekemiseen. Sopimukset tulee laatia yhdessä yhtiön omistajien ja muiden avainhenkilöiden kanssa. Kolmannen osapuolen eksperttien käyttö on suositeltavaa.

Meiltä saat yksilöllisen kokonaisratkaisun, joka on kartoitettu juuri sinun tilanteeseesi riippuen tavoitteistasi. Ei tyypillisiä ``yhden muotin`` tuotteita, jotka maksavat valtavia summia jo implementoinnin osalta, eivätkä lopulta tarjoa etua, jota olet hakemassa.

Ota yhteyttä

Varmista että kaikki kentät on täytetty oikein